Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juni 2009

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zu der am Dienstag, dem 09.Juni 2009, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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Tagesordnung

1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31.Dezember 2008, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2008, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Abs.4, 315 Abs.4 HGB

2.  Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008 in Höhe von € 8.125.144,48 wie folgt zu verwenden:

Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre und der gemäß §71 b AktG von der Ausschüttung auszuschließen ist, soll zusätzlich als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden.

3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

5.  Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das im Regierungsentwurf vorliegende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das in 2009 in Kraft treten soll, sieht u.a. Änderungen für Fristen und Termine sowie zu den Bestimmungen der Form von Vollmachten vor. Einzelne Änderungen durch das ARUG sollen in der Satzung abgebildet werden, um Klarheit für die nächste ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2010 zu schaffen. Der Vorstand soll die Satzungsänderungen jedoch erst zum Handelsregister anmelden, wenn und soweit das ARUG bzgl. der nachgenannten Regelungen in Kraft getreten ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

a) Satzungsänderungen

Zur Anpassung der Satzung an die dargestellten neuen Regelungen des Aktiengesetztes in der Fassung des ARUG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

aa)  §15 Absatz2 (Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:

"2.   Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.“

bb)  §16 (Teilnahmerecht) wird wie folgt neu gefasst:

"1.   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

2.     Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.“

cc)  Nach §17 Absatz2 (Stimmrecht) wird folgender Absatz3 eingefügt:

"3.   Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.“

b) Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse über die Änderungen der Satzung erst und nur nach Inkrafttreten der entsprechenden Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum Handelsregister anzumelden. Abweichungen zwischen der dann im Bundesgesetzblatt verkündeten Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf des ARUG vom 21. Januar 2009 bleiben außer Betracht, wenn sie für o.g. Satzungsänderungen ohne Bedeutung sind.

6.  Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)  Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 08. Dezember 2010 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

b)  Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

c)  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,

(aa) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §186 Abs.3 Satz4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §186 Abs.3 Satz4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

oder

(bb) wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;

oder

(cc) wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft und Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland, an denen unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding AG besteht, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells ausgegeben werden.

d)  Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß §8 Abs.3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

e)  Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur Einziehung nach lit.c) und lit.d) können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch gemacht werden.

f)  Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e), eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich ausdrücklich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum der Gesellschaft sind.

g)  Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2008 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, für die Zeit ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §186 Abs.3 und Abs.4 AktG:

Der Vorstand hat gemäß §71 Abs.1 Nr.8 i.V.m. §186 Abs.3 und Abs.4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die unter Tagesordnungspunkt 6 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu zehn Prozent ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw. einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden 18 Monate in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist §71 Abs.1 Nr.8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von §186 Abs.3 und Abs.4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat. Mit dieser Ermächtigung wird von der in §71 Abs.1 Nr.8 AktG in entsprechender Anwendung des §186 Abs.3 Satz4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des §186 Abs.3 Satz4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5%, des Börsenpreises liegen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses wird dadurch vermieden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des §71 Abs.1 Nr.8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §186 Abs.3 Satz4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehnProzent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §186 Abs.3 Satz4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u. U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der Gegenleistung. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses wird dadurch vermieden.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe in Form von Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding AG besteht, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden. Dadurch kann den Mitarbeitern der AG und den Geschäftsführern und Mitarbeitern verbundener Unternehmen die Möglichkeit eingeräumt werden, Mitarbeiteraktien der Schaltbau Holding AG zu Vorzugskonditionen zu erwerben.

Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien hat sich als taugliches Mittel erwiesen, um die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen zu stärken. Die einzelnen Mitarbeiter haben als Aktionäre ein größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Das unternehmerische Denken der Mitarbeiter kann dadurch gefördert werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter führt des weiteren in der Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls eines jeden Mitarbeiters und beweist das Vertrauen der Mitarbeiter in die weitere Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die Leistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen Unternehmenskultur gefördert werden. Die Beteiligung der Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.

Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 12. Juni 2008 gilt noch bis zum 11. Dezember 2009. Dieser Ermächtigungsbeschluss wird durch den vorgenannten Beschluss für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben und durch die neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 08. Dezember 2010 ersetzt.“

7.  Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache übermittelt haben. Der Nachweis hat sich hierbei auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die Anmeldung – spätestens am Dienstag, dem 02.Juni 2009 unter folgender Adresse zugehen:

Schaltbau Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax (069) 12012 – 86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in §135 Abs.9 AktG oder in §135 Abs.12 AktG in Verbindung mit §125 Abs.5 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in schriftlicher Form zu erteilen.

Der Gesellschaft sind in jedem Fall der Name des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nr. mitzuteilen. Nach Maßgabe von §30a Abs.1 Nr.5 WpHG. stellen wir unseren Aktionären im Internet unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm entsprechende Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter der unten genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Stimmrechtsvertretung

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen ebenfalls in schriftlicher Form übermittelt werden. Entsprechende Formulare können unter der unten genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen auch im Internet unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm bereit. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Freitag, dem 05. Juni 2009 bei der Gesellschaft eingegangen sein, anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur insoweit zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Wir bitten insoweit auch die Hinweise in den Formularen zu beachten. In der Vollmacht/Weisung ist die jeweilige Eintrittskartennummer anzugeben. Wir weisen deswegen darauf hin, dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgen kann, die über eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung verfügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der HV

Nach §30b Abs.1 Nr.1 WpHG geben wir bekannt, dass im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 1.871.668 Aktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben sind, die unter Berücksichtigung der derzeit gehaltenen 5.000 eigenen Aktien, deren Stimmrecht nach § 71 b AktG ruht, insgesamt 1.866.668 Stimmen in der Hauptversammlung gewähren. Die Anzahl der nicht stimmberechtigten eigenen Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch ändern.

Anträge von Aktionären

Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie die Anforderung von Unterlagen sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Telefax: 089-93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de

Mit einer Begründung versehene Anträge gegen die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 25. Mai 2009, 24.00 Uhr unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingehen, werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich einschließlich etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.

München, im April 2009

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand

Dr. Jürgen Cammann / Waltraud Hertreiter

Adresse

Konferenzzentrum München

Lazarettstraße 33

80636 München

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